URL: equity-incentives-foreign-employees-china-2026-safe-guide
Главное: Иностранные сотрудники, получающие акционерное вознаграждение от китайских или зарегистрированных за рубежом компаний, обязаны соблюдать двойные нормативные требования — уплату индивидуального подоходного налога (ИПН) при реализации опционов или вестинге акций (прогрессивные ставки 3–45% с возможностью раздельного налогообложения до 2027 года) и обязательную регистрацию по Циркуляру № 7 SAFE до начала реализации плана. Налоговые резиденты могут воспользоваться раздельным налогообложением, предотвращающим переход в более высокую налоговую категорию, тогда как нерезиденты применяют метод шестимесячного распределения. Отказ от регистрации в SAFE блокирует репатриацию средств и влечёт автоматическое объединение доходов с применением максимальной маржинальной ставки. Для соответствующих квалификационным требованиям планов акционерного стимулирования некотируемых компаний доступно отложенное налогообложение по плоской ставке 20% согласно Уведомлению № 101 от 2016 года.
| Быстрые факты | Значение |
|---|---|
| Раздельное налогообложение доходов от акций | Продлено до 31 декабря 2027 года |
| Регистрация по Циркуляру № 7 SAFE | Требуется до реализации плана для компаний, котируемых за рубежом |
| Ставка ИПН на доходы от акций | Прогрессивная 3–45% (рассматривается как заработная плата) |
| Расчёт налога для нерезидентов | Шестимесячное распределение: (Годовой доход ÷ 6) × Ставка – Вычет × 6 |
| Срок подачи отчёта работодателем | В течение 15 дней месяца, следующего за месяцем принятия решения о плане |
| Ставка налога на передачу акций | 20% плоская (доход от передачи имущества) |
| Ставка налога у источника на дивиденды | 20% стандартная; 5–15% по применимым налоговым соглашениям |
| Отложенный налог для некотируемых компаний | 20% при продаже — условия: ≤30% персонала, срок владения грантом ≥3 года, срок владения после реализации ≥1 год |
| Отмена регистрации в SAFE | В течение 20 рабочих дней после прекращения плана |
| Ежеквартальная отчётность SAFE | В течение 3 рабочих дней с начала каждого квартала |
---
Процесс регистрации по Циркуляру № 7 SAFE
1. Назначение внутреннего агента — Китайская дочерняя компания принимает на себя обязанности консолидированного заявителя, собирая данные всех участников и осуществляя валютные операции в местном отделении SAFE.
2. Подготовка регистрационной документации — Составление заявления SAFE, документов плана акционерного стимулирования, доверенностей от зарубежной материнской компании и гарантийных писем о трудоустройстве с указанием всех участников поимённо.
3. Открытие специального валютного счёта — Создание отдельного счёта для иностранной валюты в местном банке для зачисления средств (поступления от реализации опционов, выручка от продажи акций, дивиденды) и переводов на зарубежные счета.
4. Подача регистрации в SAFE — Обращение в местное отделение SAFE до начала реализации плана или любых трансграничных операций с акциями. Регистрация должна предшествовать любой деятельности.
5. Получение ежегодных платёжных квот — Утверждение годовых лимитов на перевод средств. Квоты пересматриваются и продлеваются ежегодно на основе числа участников плана и ожидаемых транзакций.
6. Представление ежеквартальных отчётов о соответствии — Подача отчётов в течение 3 рабочих дней с начала каждого квартала с указанием изменений в составе участников, движении средств и активности по плану в SAFE и назначенный банк.
7. Уведомление о существенных изменениях плана — Подача заявления об изменении регистрации в течение 3 месяцев после любого существенного изменения плана акционерного стимулирования, включая новые раунды грантов, добавление участников или структурные изменения.
8. Завершение регистрации — После прекращения плана подача заявления об отмене регистрации в течение 20 рабочих дней и закрытие специального валютного счёта.
---
Структуры акционерного вознаграждения и налоговые события
Акционерное вознаграждение в Китае подразделяется на четыре основные категории, каждая из которых влечёт определённые налоговые события и методы расчёта. Все доходы от акций рассматриваются как заработная плата в рамках системы ИПН Китая.
| Инструмент | Налоговое событие | Метод расчёта |
|---|---|---|
| Опционы на акции | Реализация | (Справедливая рыночная стоимость – Цена реализации) × Количество акций |
| Ограниченные акции (RSU) | Дата вестинга | [(Цена регистрации + Цена снятия ограничений) ÷ 2 × Акции] – [Фактическая стоимость × (Акции ÷ Всего акций)] |
| Ограниченные акции | Снятие ограничений | Аналогично формуле RSU |
| Права на прирост акций (SAR) | Расчёт | (Цена расчёта – Цена гранта) × Количество прав |
Дивиденды, полученные по удерживаемым акциям, облагаются налогом отдельно как проценты, дивиденды и доход от бонусов по плоской ставке 20%, с возможностью снижения по налоговым соглашениям.
Отложенное налогообложение для некотируемых компаний
Квалифицированные некотируемые компании могут применить отсрочку налогообложения в соответствии с Уведомлением № 101 от 2016 года, что позволяет облагать доход по плоской ставке 20% при последующей продаже акций, а не при их реализации. Условия:
- План охватывает не более 30% всех сотрудников
- Срок владения грантом ≥ 3 года
- Срок владения после реализации ≥ 1 год
- Компания не котируется ни на одной фондовой бирже
---
Налоговый режим в зависимости от статуса резидентства
| Статус резидентства | Дней в Китае | Налоговый режим для доходов от акций |
|---|---|---|
| Резидент | 183+ за налоговый год | Раздельное налогообложение до 2027 года. Полный доход от акций облагается по ставкам совокупного дохода (3–45%) без объединения с другими годовыми доходами. Несколько событий в одном году суммируются. |
| Нерезидент (<90 дней) | ≤90 | Налогом облагается только часть дохода от акций, относящаяся к китайскому работодателю. Часть, относящаяся к иностранному работодателю, обычно освобождается. |
| Нерезидент (90–183 дня) | 90–182 | Весь доход от акций, полученный в Китае, облагается налогом. Применяется метод шестимесячного распределения. |
Формула шестимесячного распределения
Для сотрудников-нерезидентов установлен следующий расчёт:
[(Годовой доход от акций ÷ 6) × Применимая ставка – Налоговый вычет] × 6 – Уже уплаченный налог
Эта формула делит годовой доход от акций на шесть, применяет таблицу месячных ставок ИПН и умножает результат на шесть. Она сглаживает налоговую нагрузку, предотвращая попадание всего дохода от акций в высший налоговый разряд в одном месяце.
Правило для высшего руководства
Для заместителей руководителей, директоров и других лиц высшего руководства акционерное вознаграждение, выплачиваемое китайским юридическим лицом, считается доходом из источников в Китае независимо от места выполнения обязанностей. Это правило имеет приоритет над общим определением источника дохода по месту работы.
---
График соблюдения требований Циркуляра № 7 SAFE
| Этап | Действие | Срок |
|---|---|---|
| До реализации | Валютная регистрация SAFE | До начала любых операций по плану |
| До реализации | Открытие специального валютного счёта | Одновременно с подачей регистрации |
| До реализации | Получение ежегодных платёжных квот | До первого перевода средств |
| Текущий | Ежеквартальные отчёты о соответствии | В течение 3 рабочих дней с начала квартала |
| Текущий | Ежемесячная отчётность банку | В течение 3 рабочих дней с начала месяца |
| Текущий | Регистрация изменений плана | В течение 3 месяцев после существенного изменения |
| Прекращение | Отмена регистрации | В течение 20 рабочих дней после окончания плана |
Циркуляр № 37 SAFE — структуры до IPO
Для некотируемых компаний, использующих компании специального назначения (SPV), Циркуляр № 37 SAFE регулирует регистрацию акционерного стимулирования. Физические лица, имеющие как внутренние, так и иностранные удостоверения личности, рассматриваются как иностранные лица, что освобождает их от некоторых требований регистрации. Определение «внутренних резидентов» по Циркуляру № 37 включает лиц, постоянно проживающих в Китае в силу экономических интересов, даже при отсутствии местных удостоверений личности.
---
Пять ключевых справочных таблиц
Таблица 1: Сравнение инструментов акционерного стимулирования
| Инструмент | Стоимость гранта | Налог при гранте? | Налоговое событие | Ставка налога |
|---|---|---|---|---|
| Опционы на акции | Цена реализации | Нет | Реализация | 3–45% |
| Ограниченные акции (RSU) | Обычно ноль | Нет | Вестинг | 3–45% |
| Ограниченные акции | Иногда номинальная | Нет | Снятие ограничений | 3–45% |
| Права на прирост акций (SAR) | Ноль | Нет | Расчёт | 3–45% |
| Дивиденды по удерживаемым акциям | Н/П | Н/П | Получение | 20% плоская |
Таблица 2: Контрольный список документов для регистрации SAFE
| Документ | Описание | Требуется для |
|---|---|---|
| Заявление | Стандартный шаблон SAFE | Первоначальная регистрация + изменения |
| План акционерного стимулирования | Полный текст плана на английском и китайском языках | Первоначальная регистрация |
| Доверенности | От зарубежной материнской компании внутреннему агенту | Первоначальная регистрация |
| Гарантийные письма о трудоустройстве | Список всех участников с удостоверениями личности | Первоначальная регистрация + обновления |
| Заявление на годовую квоту | Лимиты перевода средств на год | Ежегодно |
| Форма регистрации изменений | Для существенных изменений плана | В течение 3 месяцев после изменения |
Таблица 3: Последствия несоблюдения требований
| Нарушение | Немедленное последствие | Долгосрочный риск |
|---|---|---|
| Просрочка или отсутствие регистрации SAFE | Блокировка репатриации средств | Консолидация налога по маржинальной ставке 45% |
| Просрочка подачи налогового отчёта работодателем | Возможные штрафы | Консолидированное налогообложение как заработной платы |
| Ненадлежащее документирование операций с акциями | Ретроактивные налоговые корректировки | Пени и надбавки |
| Неправильная классификация статуса резидентства | Неполная уплата налога | Проценты + пени на недоимку |
| Непредставление сведений о нескольких событиях | Занижение дохода | Риск налоговой проверки |
Таблица 4: Ставки налога у источника на дивиденды по налоговым соглашениям (отдельные юрисдикции)
| Страна-партнёр | Стандартная ставка | Пониженная ставка | Условия |
|---|---|---|---|
| США | 20% | 10% | Доля участия ≥10% |
| Великобритания | 20% | 5–10% | Зависит от доли участия |
| Германия | 20% | 5–10% | Зависит от доли участия |
| Сингапур | 20% | 5–10% | Зависит от доли участия |
| Гонконг (САР) | 20% | 5–10% | Доля участия ≥25% |
| Япония | 20% | 10% | Доля участия ≥25% |
Таблица 5: Оптимизация налогообложения по сценариям
| Сценарий | Рекомендуемый подход | Эффективное налоговое влияние |
|---|---|---|
| Резидент, единовременный грант акций | Выбор раздельного налогообложения | 3–45% на доход, без перехода в высший разряд |
| Резидент, несколько грантов в году | Объединение всех грантов в раздельном налогообложении | Единый комбинированный расчёт |
| Нерезидент, краткосрочная командировка | Метод шестимесячного распределения | Сглаженная эффективная ставка |
| Нерезидент, трансграничный маятниковый работник | Учёт рабочих дней для определения источника | Налог только на часть дохода за дни работы в Китае |
| Передача акций после реализации | Режим дохода от передачи имущества | Плоская ставка 20% |
| Получение дивидендов по удерживаемым акциям | Применение пониженной ставки по соглашению | 5–15% вместо 20% |
---
Часто задаваемые вопросы
В: Что такое Циркуляр № 7 SAFE и на кого он распространяется?
О: Циркуляр № 7 SAFE регулирует трансграничное акционерное стимулирование внутренних сотрудников (включая иностранных граждан) китайских дочерних компаний, участвующих в планах акционерного стимулирования зарубежных материнских компаний. Регистрация должна быть завершена до начала реализации плана через назначенное внутреннее агентство. CNBusinessHub осуществляет регистрацию по Циркуляру № 7 SAFE для международных клиентов.
В: Как облагаются налогом опционы на акции для иностранных сотрудников в Китае?
О: Доход от реализации опционов рассматривается как заработная плата и облагается по прогрессивным ставкам 3–45%. Налоговые резиденты могут выбрать раздельное налогообложение (продлено до 2027 года). Нерезиденты применяют метод шестимесячного распределения. CNBusinessHub предоставляет услуги по расчёту налога на акционерное вознаграждение и подготовке отчётности для иностранных сотрудников.
В: Могут ли иностранные сотрудники избежать двойного налогообложения доходов от акций?
О: Да. Налоговые соглашения Китая с более чем 100 юрисдикциями предусматривают механизмы избежания двойного налогообложения через зачёт иностранного налога или освобождение по соглашению. Доход, относящийся к работе, выполненной за пределами Китая, считается доходом из иностранных источников. CNBusinessHub оказывает содействие в применении налоговых соглашений и зачёте иностранного налога.
В: Каков срок подачи работодателями отчётов об акционерном стимулировании в налоговые органы?
О: Работодатели обязаны представить отчёт об акционерном стимулировании в течение 15 дней месяца, следующего за месяцем принятия решения о реализации плана. Пропуск этого срока влечёт объединение дохода от акций с ежемесячной заработной платой по максимальной маржинальной ставке. CNBusinessHub предлагает интеграцию расчёта заработной платы для отчётности по акционерным планам.
В: Что произойдёт, если компания не зарегистрируется в SAFE по Циркуляру № 7?
О: Отказ от регистрации блокирует репатриацию средств от продажи акций и дивидендов. Это также влечёт налоговые санкции, включая объединение дохода от акций с ежемесячной заработной платой по маржинальной ставке 45%. CNBusinessHub осуществляет регистрацию SAFE и текущую отчётность о соответствии.
В: Как работает метод шестимесячного распределения для нерезидентов?
О: Годовой доход от акций делится на шесть, применяется таблица месячных ставок ИПН, и результат умножается на шесть. Формула: (Годовой доход ÷ 6) × Применимая ставка – Налоговый вычет × 6. CNBusinessHub предоставляет калькуляторы налогового прогнозирования для акционерного вознаграждения в режиме реального времени.
В: Облагаются ли налогом дивиденды по акциям зарубежных компаний в Китае?
О: Да. Дивиденды облагаются налогом как инвестиционный доход по плоской ставке 20%. Применимые налоговые соглашения могут снизить эту ставку до 5–15% в зависимости от доли участия и юрисдикции. CNBusinessHub помогает клиентам определить применимые льготы по налоговым соглашениям для удержания налога на дивиденды.
В: Можно ли применить отложенное налогообложение к акционерному стимулированию некотируемых компаний?
О: Да, в соответствии с Уведомлением № 101 от 2016 года. Квалифицированные планы некотируемых компаний могут перенести налогообложение на момент продажи акций по плоской ставке 20%. Условия: охват ≤30% персонала, срок владения грантом ≥3 года, срок владения после реализации ≥1 год. CNBusinessHub оценивает право на отложенное налогообложение для планов некотируемых компаний.
В: Как регулируются акционерные гранты при прекращении трудовых отношений?
О: Вестинг обычно прекращается при увольнении. Реализованные опционы могут быть исполнены в течение установленного срока (обычно от 90 дней до 6 месяцев) в соответствии с правилами плана и требованиями SAFE. Работодатели должны чётко определить порядок обращения с грантами в соглашениях о предоставлении. CNBusinessHub консультирует по вопросам акционерного стимулирования при прекращении трудовых отношений.
В: Какие документы должны вести работодатели для соблюдения требований по акционерному стимулированию?
О: Работодатели обязаны хранить документы плана акционерного стимулирования, списки участников, записи о реализации и вестинге, свидетельства о регистрации SAFE, ежеквартальные отчёты о соответствии и налоговые декларации. Ненадлежащее ведение документации подвергает компанию риску ретроактивных налоговых корректировок и штрафов. CNBusinessHub предоставляет услуги по управлению документацией для соблюдения требований по акционерным планам.
CTA: Управление акционерным стимулированием иностранных сотрудников в Китае требует ориентирования в пересечении требований ИПН, Циркуляра № 7 SAFE и трансграничного комплаенса. Команда CNBusinessHub предлагает комплексную поддержку — от структурирования плана и регистрации SAFE до расчёта налогов и текущей отчётности о соответствии. Свяжитесь с нами сегодня, чтобы обеспечить вашу глобальную мобильность.
---
---
Отказ от ответственности
Настоящая статья подготовлена командой CNBusinessHub исключительно в информационных и образовательных целях.
Содержание данной статьи не является какой-либо формой юридической, налоговой или финансовой консультации. Читателям следует проконсультироваться с квалифицированными специалистами перед внедрением любого плана акционерного стимулирования или принятием решений о соблюдении требований в отношении акционерного вознаграждения иностранных сотрудников в Китае.
Нормативные требования SAFE, SAT и других китайских органов власти подвержены частым изменениям и местным особенностям правоприменения. Несмотря на то, что были приложены все усилия для обеспечения точности на основе нормативной базы по состоянию на июль 2026 года, возможны расхождения в связи с изменением правоприменительной практики или региональными различиями.
© 2026 CNBusinessHub. Все права защищены.
