Система платёжных лицензий Китая и комплаенс по резервным средствам клиентов

Если вы планируете принимать платежи в Китае, ключевая цифра одна: минимальный оплаченный уставный капитал платёжной организации — 100 млн юаней, а совокупный объём резервных средств клиентов в отрасли превышал 2 трлн юаней при 185 лицензированных компаниях (данные за 2022 год). Разбираем, как устроена система лицензирования и что она означает для вашего бизнеса.

Quick Facts

Что считается платёжной деятельностью и почему без лицензии нельзя

Прямой ответ: любая деятельность по переводу денежных средств на основании электронных инструкций плательщика в Китае требует лицензии Народного банка Китая, а без неё нельзя даже использовать слово «платежи» в названии и уставных документах компании.

Положение о надзоре за небанковскими платёжными организациями (Постановление Госсовета № 768), вступившее в силу 01.05.2024, определяет небанковскую платёжную организацию как компанию с ограниченной или акционерной ответственностью, учреждённую в Китае и получившую разрешение на платёжный бизнес — то есть деятельность по переводу денежных средств на основе электронных инструкций пользователей (текст Положения).

Статья 6 вводит жёсткий запрет: без официального одобрения ни одно лицо или компания не может заниматься или фактически осуществлять платёжный бизнес, а также использовать слова «платежи» в наименовании и в предмете деятельности (Положение, ст. 6). Для иностранных продавцов это означает: вы не можете «просто» принимать юани на свой счёт в рамках расчётов с покупателями, если это фактически является платёжной услугой третьих лиц.

Важно различать два сценария. Если вы продаёте товары и получаете оплату напрямую от покупателей за собственные товары — это торговая деятельность, а не платёжный бизнес. Если же вы агрегируете платежи других продавцов, удерживаете средства и переводите их — это уже деятельность, подпадающая под payment license regulation china, и без лицензии она незаконна.

Как устроена новая классификация лицензий

Прямой ответ: с мая 2024 года лицензии делятся на два типа — операции со счётами хранения средств и обработка платёжных транзакций — вместо прежних трёх категорий, и каждый тип определяет, какими видами платежей вы вправе заниматься.

Ранее действовала классификация из Положения о платёжных услугах нефинансовых организаций (Приказ НБК № 2, 2010): интернет-платежи, эквайринг банковских карт, выпуск и приём предоплаченных карт (историческая классификация). Новое Положение делит бизнес по критерию возможности получения предоплаченных средств от плательщиков (Положение, ст. 15).

Соответствие категорий приведено в проекте подзаконного акта НБК (проект подзаконного акта, 2024). Однопользовательские предоплаченные карты (например, подарочные карты одного ритейлера) выведены из-под платёжного регулирования — они регулируются отдельными правилами Министерства коммерции (Положение, ст. 15).

Лицензия действует 5 лет с возможностью продления, и работать можно только в пределах указанных в ней типов бизнеса и географии (проект подзаконного акта; Положение, ст. 16). Передача, аренда или продажа лицензии третьим лицам прямо запрещена.

Требования к капиталу, акционерам и процедуре получения

Прямой ответ: вам потребуется минимум 100 млн юаней оплаченного денежного капитала, безупречная репутация акционеров за последние 3 года и готовность к рассмотрению заявки в течение 6 месяцев, причём лицензия выдаётся до регистрации компании.

Базовые требования по Положению:

Проект подзаконного акта предусматривает дифференциацию: для работы по всей стране с полным набором услуг потребуется от 300 млн юаней (проект подзаконного акта, 2024). Обратите внимание: это проектная позиция, и финальные требования следует проверять по официальному тексту подзаконного акта после его принятия.

Как правило, вам потребуется также подготовить бизнес-план, описание платёжной системы, подтверждение размещения ИТ-инфраструктуры в Китае и процедуры по противодействию отмыванию доходов — полный перечень запрашиваемых документов определяет НБК в каждом конкретном случае.

Резервные средства клиентов: главный комплаенс-принцип

Прямой ответ: резервные средства — это предоплаченные деньги клиентов, находящиеся у платёжной организации до момента перевода получателю; они не принадлежат платёжной организации и подлежат 100 % депонированию.

Определение закреплено в Положении о депонировании резервных средств небанковских платёжных организаций (Приказ НБК № 1, 2021): это денежные средства, фактически полученные платёжной организацией в качестве предоплаты для исполнения платёжных поручений клиентов (Положение о депонировании, ст. 3). Ключевые принципы:

Среднедневной остаток резервных средств в отрасли превышал 2 трлн юаней (2022) — именно поэтому регулятор уделяет этому вопросу особое внимание (ответы на вопросы СМИ, 2023). Полное депонирование было завершено ещё в январе 2019 года, а до реформы средняя платёжная компания держала 13 отдельных счетов для резервных средств в разных банках (ответы на вопросы СМИ).

Практическое следствие для вашего бизнеса: если вы работаете с китайской платёжной организацией как продавец, ваши выручка и возвраты проходят через централизованную систему депонирования, а не через счета платёжной компании. Это снижает риск замораживания средств при банкротстве посредника, но удлиняет цепочку расчётов и требует корректного оформления договоров с платёжным партнёром.

Требования к капиталу и финансовая устойчивость

Прямой ответ: помимо уставного капитала, платёжные организации должны поддерживать собственный капитал пропорционально объёму резервных средств — по проекту подзаконного акта, не менее 5 % при среднедневном остатке до 500 млрд юаней.

Проект подзаконного акта НБК вводит регрессивную шкалу: чем больше объём резервных средств, тем ниже требуемый процент, но абсолютная сумма растёт (проект подзаконного акта, 2024). Компании, не соответствующие требованиям по окончании переходного периода, обязаны прекратить платёжный бизнес (проект подзаконного акта).

Для вас как пользователя платёжных услуг это означает, что крупные платёжные компании находятся под постоянным финансовым надзором, а риск внезапной остановки расчётов минимален. Однако при выборе платёжного партнёра стоит запрашивать подтверждение соответствия требованиям к капиталу — это стандартная процедура due diligence.

Кроссбордер-платежи и присутствие иностранных компаний

Прямой ответ: иностранные небанковские организации, желающие предоставлять трансграничные платёжные услуги пользователям в Китае, должны учредить платёжную компанию в Китае; кроссбордер-операции подчиняются правилам валютного контроля и трансграничной передачи данных.

Статья 2 Положения прямо требует от иностранных небанковских организаций создания китайской платёжной компании для обслуживания китайских пользователей, если иное не предусмотрено государством (Положение, ст. 2). Статья 19 дополнительно обязывает соблюдать правила трансграничных платежей, операций в юанях, валютного контроля и передачи данных за рубеж (Положение, ст. 19).

Статья 18 требует, чтобы бизнес-системы и их резервные копии находились в Китае (Положение, ст. 18). Для иностранных продавцов это означает: платёжный шлюз, обрабатывающий китайские транзакции, физически расположен в КНР, и данные по этим транзакциям подчиняются китайскому режиму локализации.

Как правило, иностранный продавец не получает собственную платёжную лицензию, а интегрируется с лицензированной китайской платёжной организацией или её международным партнёром. Допускается 100 % иностранное владение китайской платёжной компанией — это нормативный факт, но процесс одобрения остаётся избирательным.

Пошаговый фреймворк: как выйти на китайский платёжный рынок

Прямой ответ: алгоритм включает шесть шагов — от определения модели бизнеса до постоянного комплаенса, и на каждом шаге вам потребуется взаимодействие с местными специалистами.

1. Определите роль вашего бизнеса. Если вы продаёте собственные товары — вам не нужна платёжная лицензия, но нужен платёжный партнёр. Если вы агрегируете платежи третьих лиц — лицензия обязательна.
2. Выберите категорию лицензии. Сопоставьте вашу модель с двумя категориями (операции со счетами хранения или обработка транзакций) и определите географию деятельности (классификация).
3. Подготовьте капитал и структуру собственности. Обеспечьте оплаченный капитал из собственных средств, прозрачную структуру и безупречную репутацию акционеров за 3 года (Положение, ст. 7–8).
4. Подайте заявку в НБК. Регулятор рассматривает заявку до 6 месяцев; лицензия выдаётся до регистрации компании (Положение, ст. 10, 12).
5. Настройте комплаенс по резервным средствам. Откройте централизованный депозитарный счёт, внедрите процедуры целевого использования и расчётов через клиринговые организации (Положение о депонировании).
6. Обеспечьте постоянный комплаенс. Локализуйте ИТ-системы, внедрите процедуры AML, готовьтесь к продлению лицензии каждые 5 лет и к надзорным проверкам (Положение, ст. 16, 18).

На что обратить внимание

Прямой ответ: основные риски — работа без лицензии, неправильное обращение с резервными средствами, нарушение правил трансграничных операций и недооценка требований к капиталу при масштабировании.

1. Работа без лицензии. Использование слова «платежи» в названии без лицензии — самостоятельное нарушение (Положение, ст. 6). Санкции по Положению варьируются от штрафов до ограничения бизнеса, приостановки деятельности, отзыва лицензии и запрета на занятие руководящих должностей (ответы на вопросы СМИ, 2023).
2. Неправильное обращение с резервными средствами. Использование средств клиентов в качестве займов или залога — прямое нарушение (Положение о депонировании, ст. 9–14). Если вы агрегируете платежи продавцов на собственном счёте без лицензии, вы фактически создаёте нелицензированный пул резервных средств.
3. Трансграничные расчёты. Приём платежей из Китая на зарубежный счёт требует корректного оформления в рамках валютного контроля; нарушение правил влечёт блокировку операций (Положение, ст. 19).
4. Локализация данных и систем. Размещение платёжной инфраструктуры за пределами КНР несовместимо с получением лицензии (Положение, ст. 18).
5. Изменение нормативной базы. Подзаконный акт, детализирующий Положение, находится в стадии проекта; финальные требования к капиталу и переходным периодам могут отличаться (проект подзаконного акта, 2024). Проверяйте актуальный статус перед принятием решений.

Часто задаваемые вопросы

Q: Может ли иностранная компания получить платёжную лицензию в Китае?

A: Да, допускается 100 % иностранное владение китайской платёжной компанией, но иностранная небанковская организация обязана учредить местную компанию для обслуживания китайских пользователей (Положение, ст. 2). Процесс одобрения избирателен: регулятор рассматривает заявку до 6 месяцев, а минимальный капитал составляет 100 млн юаней с повышением до 300 млн юаней для полной национальной лицензии по проекту подзаконного акта.

Q: Что такое резервные средства и кому они принадлежат?

A: Это предоплаченные денежные средства, полученные платёжной организацией для исполнения поручений клиентов. Они не являются собственностью платёжной организации и принадлежат клиентам (Положение о депонировании, ст. 3–4). Средства подлежат 100 % депонированию в НБК или уполномоченных банках, и в отрасли их среднедневной остаток превышал 2 трлн юаней (2022).

Q: Сколько платёжных организаций действует в Китае?

A: По данным на 2022 год, в Китае было 185 лицензированных небанковских платёжных организаций, которые обрабатывали свыше 1 трлн операций в год на сумму 400 трлн юаней (ответы на вопросы СМИ, 2023). Эти компании обслуживали свыше 1 млрд пользователей и обеспечивали около 80 % электронных платежей в стране.

Q: Можно ли использовать резервные средства для операционных нужд?

A: Нет. Резервные средства могут использоваться исключительно для платёжных операций по поручению клиентов; запрещено предоставлять их в качестве займов, использовать в качестве залога или для иных целей (Положение о депонировании, ст. 9–14). Нарушение этого принципа влечёт штрафы и может привести к отзыву лицензии.

Q: Как долго действует платёжная лицензия?

A: Лицензия действует 5 лет с возможностью продления (проект подзаконного акта, 2024). Продление требует подтверждения соответствия требованиям к капиталу, финансовой устойчивости и комплаенсу. Работать можно только в пределах типов бизнеса и географии, указанных в лицензии; передача лицензии третьим лицам запрещена.

Q: Нужно ли размещать платёжные системы в Китае?

A: Да. Статья 18 Положения требует, чтобы бизнес-системы и их резервные копии находились на территории КНР (Положение, ст. 18). Это означает, что вы не можете обрабатывать китайские платёжные транзакции через зарубежный дата-центр, даже если ваша материнская компания находится за пределами Китая.

Q: Чем отличаются старая и новая классификации лицензий?

A: Ранее действовали три категории: интернет-платежи, эквайринг банковских карт и предоплаченные карты (Приказ НБК № 2, 2010). С мая 2024 года действуют две категории: операции со счётами хранения средств и обработка платёжных транзакций (Положение, ст. 15). Соответствие категорий определено в проекте подзаконного акта НБК.

Q: Регулируются ли подарочные карты и предоплаченные карты?

A: Многопользовательские предоплаченные карты (принимаемые разными продавцами) — это платёжный бизнес, требующий лицензии. Однопользовательские карты (например, подарочные карты одного ритейлера) выведены из-под платёжного регулирования (Положение, ст. 15) и регулируются отдельными правилами Министерства коммерции.

Q: Что будет, если работать без платёжной лицензии?

A: Статья 6 Положения запрещает заниматься или фактически осуществлять платёжный бизнес без одобрения, а также использовать слово «платежи» в названии и предмете деятельности (Положение, ст. 6). Санкции включают штрафы, ограничение бизнеса, приостановку деятельности, отзыв лицензии и запрет на занятие руководящих должностей (ответы на вопросы СМИ, 2023).

Q: Как иностранному продавцу принимать платежи в Китае без лицензии?

A: Как правило, вы интегрируетесь с лицензированной китайской платёжной организацией или её международным партнёром, который выступает мерчант-эквайером. Вы продаёте собственные товары, а платёжная организация обрабатывает транзакции в рамках своей лицензии (Положение, ст. 3). Важно корректно оформить договор и убедиться, что вы не создаёте нелицензированный пул средств покупателей.

Заключение

1. Система платёжных лицензий Китая с мая 2024 года работает по новому Положению: две категории лицензий, минимальный капитал 100 млн юаней, срок рассмотрения заявки 6 месяцев, срок действия лицензии 5 лет.
2. Резервные средства клиентов не принадлежат платёжной организации и подлежат 100 % депонированию в НБК или уполномоченных банках — это центральный принцип комплаенса, охватывающий свыше 2 трлн юаней ежедневных остатков (2022).
3. Иностранные компании могут владеть китайской платёжной компанией на 100 %, но обязаны учредить её в Китае и локализовать ИТ-инфраструктуру; для большинства продавцов реалистичный путь — партнёрство с лицензированной платёжной организацией.
4. Нарушение правил — от использования слова «платежи» в названии до неправильного обращения с резервными средствами — влечёт штрафы, приостановку бизнеса и отзыв лицензии.

Чтобы получить персональную оценку пути лицензирования вашей электронной коммерции в Китае, напишите консультационной команде CnBusinessHub по адресу consult@CnBusinessHub.com и запишитесь на консультацию.

Подготовлено консультационной командой CnBusinessHub, советники по выходу на рынок Китая с 2019 года — более 1 500 иностранных предприятий в 16+ городах.

Обновлено: 2026-10-11 | Следующий обзор: апрель 2027

Источники

1. Положение Госсовета КНР № 768 о надзоре за небанковскими платёжными организациями (полный текст, PDF)
2. Министерство юстиции КНР: опубликование Положения о надзоре за небанковскими платёжными организациями (2023)
3. Министерство юстиции КНР: ответы на вопросы СМИ о Положении (2023)
4. Положение НБК № 1 (2021) о депонировании резервных средств небанковских платёжных организаций (полный текст)
5. Народный банк Китая: проект подзаконного акта о детализации Положения (2024)

Читайте также

• Трансграничные платежи и расчёты на Temu в 2026 году: сроки выплат, комиссии и комплаенс
• Получение денег из Китая в 2026: трансграничные платежи и расчёты
• Сравнение инструментов приёма платежей: PayPal, LianLian, PingPong и банки