Иностранные инвестиции в добавленную телекоммуникацию в Китае: негативный список, Циркуляр 196 и пилоты

Иностранные инвестиции в добавленную телекоммуникацию в Китае регулируются тремя уровнями: негативным списком 2024 года, который в целом ограничивает долю иностранного капитала 50 %, Циркуляром 196, который разрешает 100 % иностранного владения в электронной коммерции по всей стране, и пилотными зонами в Пекине, Шанхае, Хайнане и Шэньчжэне, где с 2024 года открыты IDC, CDN и другие услуги. К июню 2026 года 166 иностранных компаний получили одобрения в рамках пилота, а общее число предприятий с иностранным капиталом в телеком-секторе превысило 3 100.

Quick Facts

Что такое добавленная телекоммуникация и почему для неё отдельные правила?

Добавленная телекоммуникация (value-added telecom services) — это услуги поверх базовой сети связи: интернет-контент, облачные сервисы, CDN, электронная торговля, колл-центры. В Китае они классифицируются отдельным каталогом, и именно здесь сосредоточен основной интерес иностранных инвесторов — от платформ электронной коммерции до SaaS-провайдеров. Как правило, вам потребуется определить свою категорию по каталогу до выбора структуры входа, поскольку от категории зависят лимиты доли и лицензионные требования.

Базовая телекоммуникация (собственно сети связи) остаётся под контролем китайской стороны: иностранный капитал ограничен 49 % согласно Правилам об иностранных инвестициях в телекоммуникационные предприятия (Постановление Госсовета № 333). В добавленной телекоммуникации общее правило — не более 50 %, но с рядом важных исключений, о которых ниже.

Что запрещает и что разрешает негативный список 2024 года?

Прямой ответ: негативный список 2024 года, действующий с 01.11.2024, устанавливает лимит 50 % для добавленной телекоммуникации, требует китайского контроля в базовой телекоммуникации и полностью запрещает иностранные инвестиции в несколько контентных категорий. Список издан совместно Национальной комиссией развития и реформ и Министерством коммерции (Приказ № 23).

Ключевые позиции для инвестора:

Важно: запреты на контентные категории не отменяются пилотами. Даже в Шанхае или Пекине иностранная компания не может владеть платформой интернет-новостей или сетевым изданием. Исключение «кроме музыки» касается только интернет-культурной деятельности и не распространяется на другие категории.

Ещё одно ограничение из примечаний к списку: в сферах с требованиями к доле нельзя использовать форму иностранного инвестиционного товарищества. Как правило, вам потребуется структура через общество с ограниченной ответственностью (WFOE или JV).

Что изменил Циркуляр 196 и кого он касается?

Прямой ответ: Циркуляр 196 (Приказ Министерства промышленности и информатизации № 196 от 19.06.2015) разрешил 100 % иностранного владения в категории B21 — коммерческой электронной коммерции — на всей территории Китая. Это не пилот, а общенациональное правило, действующее уже более десяти лет (текст циркуляра на сайте Киберадминистрации Китая).

Однако циркуляр снимает только ограничение по доле. Все остальные лицензионные условия и процедуры по-прежнему регулируются Правилами об иностранных инвестициях в телекоммуникационные предприятия. На практике это означает, что даже при 100 % владении вам потребуется:

1. Определить, подпадает ли ваш бизнес под B21 (коммерческая электронная коммерция) — например, платформа с транзакциями между третьими сторонами.
2. Зарегистрировать предприятие с подходящей структурой (WFOE допустима для B21).
3. Подтвердить соответствие требованиям к уставному капиталу (см. ниже).
4. Подать заявку на телеком-лицензию (ICP-лицензия для коммерческих интернет-услуг) через установленную процедуру.
5. Пройти проверку регулятора — 60 дней по Правилам лицензирования телеком-деятельности (Приказ № 42).

Распространённая ошибка — считать, что Циркуляр 196 открывает все интернет-услуги. Он касается только B21. Для облачных сервисов, CDN или информационных платформ действуют общие лимиты или пилотные режимы.

Как работают пилотные зоны и что они открыли?

Прямой ответ: с 23.10.2024 в Пекине, Шанхае, Хайнане и Шэньчжэне действует пилот по расширению открытости добавленной телекоммуникации, снявший лимиты доли для IDC, CDN, ISP и ряда других услуг (сообщение правительства Шанхая). Пилот основан на уведомлении Министерства промышленности и информатизации от 10.04.2024.

Ключевые результаты пилота:

Пилот также открыл для полного иностранного владения платформы обмена данными и обработки данных сетевых устройств (часто это IoT-платформы), а также информационные сервисы — с исключением контентных категорий, запрещённых негативным списком. Важно понимать: пилот — это территориально ограниченный режим. Компания вне четырёх зон по-прежнему подчиняется лимиту 50 %.

Динамика общего числа предприятий с иностранным капиталом в телекоме показывает устойчивый рост:

Какие требования к уставному капиталу и структуре?

Прямой ответ: для добавленной телекоммуникации минимальный уставный капитал составляет 10 млн юаней для межпровинциальной деятельности и 1 млн юаней для деятельности внутри одной провинции; для базовой телекоммуникации — 1 млрд и 100 млн юаней соответственно. Эти требования установлены Правилами об иностранных инвестициях в телекоммуникационные предприятия (Постановление Госсовета № 333).

Лимиты доли по тем же правилам: не более 49 % в базовой телекоммуникации (кроме пейджинга) и не более 50 % в добавленной — если государство не установило иное (что и делают Циркуляр 196 и пилоты). После регистрации предприятия вы подаёте заявку на лицензию напрямую, без отдельного предварительного одобрения: с 01.07.2021 предварительное одобрение (свидетельство о согласовании) отменено согласно уведомлению № 159 Министерства промышленности и информатизации. Лицензию для предприятий с иностранным капиталом утверждает Министерство промышленности и информатизации с 60-дневным сроком рассмотрения (Приказ № 42).

Как выглядит пошаговый путь входа?

Как правило, вам потребуется пройти следующие этапы:

1. Классифицируйте услугу. Определите категорию по телеком-каталогу (B21, IDC, CDN, ISP, информационные сервисы и т. д.) — от этого зависят лимит доли и тип лицензии.
2. Проверьте негативный список. Убедитесь, что ваша деятельность не попадает в запрещённые контентные категории (негативный список 2024).
3. Выберите структуру и локацию. Для услуг с лимитом 50 % вне пилота — JV с китайским партнёром; для B21 или деятельности в пилотной зоне — возможна WFOE.
4. Зарегистрируйте предприятие с уставным капиталом не ниже норматива (1 млн или 10 млн юаней для добавленной телекоммуникации).
5. Подайте заявку на лицензию в Министерство промышленности и информатизации (или провинциальное отделение для внутрипровинциальной деятельности); срок рассмотрения — 60 дней (Приказ № 42).
6. Выполните постлицензионные требования: серверы в Китае, регистрация домена и ICP-подключение, при необходимости — соответствие системе кибербезопасности (MLPS, «дэнбао»).

Ориентировочный полный цикл от регистрации до лицензии в пилотных зонах составляет, по оценкам практиков, 1–3 месяца, но официального фиксированного срока нет — ориентируйтесь на фактическое одобрение.

На что обратить внимание

1. Пилот — не постоянное правило. Пилотный режим может быть скорректирован или завершён; компании с одобрениями должны отслеживать актуальные уведомления Министерства промышленности и информатизации и быть готовыми к переоценке соответствия (сообщение департамента провинции Фуцзянь).
2. Не смешивайте режимы. Циркуляр 196 (100 % в B21 по всей стране) и пилотные зоны (100 % в IDC/CDN/ISP в четырёх городах) — независимые механизмы. Понятие «электронная коммерция» в негативном списке и категория B21 соотносятся, но границы определяет регулятор на практике.
3. Контентные запреты абсолютны. Интернет-новости, сетевые издания, аудиовизуальные сервисы и интернет-культурная деятельность (кроме музыки) закрыты для иностранного капитала в любом регионе (негативный список 2024).
4. Форма товарищества недоступна в сферах с лимитами доли — планируйте структуру через ООО.
5. Дополнительные пилоты продолжаются. В апреле 2025 года Министерство коммерции утвердило план с 16 задачами по открытию телеком- и цифровых услуг в рамках пилотов расширения открытости сектора услуг (сообщение о плане). Шэньчжэнь с 2020 года имеет делегированные полномочия по одобрению телеком-предприятий с иностранным капиталом (тот же источник).
6. Шанхай и Пудун — зрелая экосистема. В Пудуне на октябрь 2024 года было 1 967 компаний с телеком-лицензиями, из них 427 — с иностранным капиталом; пилотная практика Пудуна с 2014 года была распространена на все зоны свободной торговли к 2020 году (сообщение района Пудун).

Часто задаваемые вопросы

Q: Может ли иностранная компания владеть 100 % платформы электронной коммерции в Китае?

A: Да, если платформа относится к категории B21 (коммерческая электронная торговля). Согласно Циркуляру 196, действующему с 19.06.2015 на всей территории страны, лимит доли снят. Остальные условия лицензирования — уставный капитал от 1 млн юаней (внутрипровинциальная деятельность) и процедура подачи заявки — сохраняются в полном объёме.

Q: Какие услуги открыты для полного иностранного владения в пилотных зонах?

A: С 23.10.2024 в Пекине, Шанхае, Хайнане и Шэньчжэне сняты лимиты доли для IDC, CDN, ISP и ряда других услуг (уведомление МИИ). Также открыты платформы обработки данных (включая IoT) и информационные сервисы — за исключением категорий, запрещённых негативным списком (новости, издания, аудиовизуальные сервисы).

Q: Сколько иностранных компаний уже воспользовались пилотом?

A: К июню 2026 года 166 иностранных компаний получили одобрения в рамках пилота, охватив все 10 категорий добавленной телекоммуникации (данные МИИ). Первая партия из 13 компаний была одобрена в феврале 2025 года: по 4 в Пекине и Шанхае, по 3 в Шэньчжэне и 2 в Хайнане.

Q: Какой уставный капитал нужен для телеком-лицензии с иностранным капиталом?

A: Для добавленной телекоммуникации — 10 млн юаней при межпровинциальной деятельности и 1 млн юаней при деятельности внутри провинции. Для базовой телекоммуникации — 1 млрд и 100 млн юаней соответственно (Постановление Госсовета № 333). Капитал должен быть фактически внесён в зарегистрированное в Китае предприятие.

Q: Можно ли обойти лимит 50 % через договорные структуры или VIE?

A: Негативный список регулирует прямые инвестиции; договорные структуры существуют на практике, но сопряжены с правовой неопределённостью и не одобряются регуляторами для телеком-сектора. Как правило, вам потребуется либо JV с долей не более 50 %, либо работа через пилотную зону или категорию B21. Мы рекомендуем оценивать структуру с квалифицированными местными юристами до регистрации.

Q: Нужно ли отдельное одобрение Министерства коммерции до подачи на лицензию?

A: Нет. С 01.07.2021 предварительное одобрение (свидетельство о согласовании) для телеком-предприятий с иностранным капиталом отменено (уведомление № 159). Иностранная составляющая проверяется в рамках самой лицензионной процедуры; лицензию утверждает Министерство промышленности и информатизации в течение 60 дней (Приказ № 42).

Q: Какие контентные категории полностью закрыты для иностранного капитала?

A: Негативный список 2024 года запрещает иностранные инвестиции в интернет-новости, сетевую издательскую деятельность, аудиовизуальные программы, интернет-культурную деятельность (кроме музыки) и публичный информационный сервис, а также в редактирование и издание печатной продукции (Приказ № 23). Эти запреты действуют и в пилотных зонах.

Q: Какой регулятор выдаёт телеком-лицензию компании с иностранным капиталом и в какой срок?

A: Лицензии для предприятий с иностранным капиталом утверждает Министерство промышленности и информатизации; срок рассмотрения — 60 дней (Правила лицензирования, Приказ № 42). Для внутрипровинциальной деятельности заявка подаётся через провинциальное отделение связи. В Шэньчжэне с 2020 года действуют делегированные полномочия по одобрению (сообщение о реформе).

Q: Действует ли Циркуляр 196 для облачных сервисов и CDN?

A: Нет. Циркуляр 196 касается только категории B21 (коммерческая электронная торговля) и действует по всей стране (текст циркуляра). Для IDC, CDN и ISP 100 % иностранное владение возможно пока только в четырёх пилотных зонах с 23.10.2024; вне их действует общий лимит 50 % по негативному списку.

Q: Сколько времени занимает весь путь от регистрации до лицензии в пилотной зоне?

A: Официального фиксированного срока нет. По оценкам практиков, полный цикл — регистрация предприятия, подготовка заявки и рассмотрение регулятором (60 дней по нормативу) — занимает ориентировочно 1–3 месяца, но ориентируйтесь на фактическое одобрение (руководство зоны Цяньхай). Сложные категории, например IDC, могут потребовать дополнительной экспертизы.

Заключение

1. Три уровня регулирования работают одновременно: негативный список 2024 года задаёт общий лимит 50 % и контентные запреты, Циркуляр 196 открывает 100 % в электронной коммерции по всей стране, а пилотные зоны в Пекине, Шанхае, Хайнане и Шэньчжэне снимают лимиты для IDC, CDN, ISP и информационных сервисов.
2. Пилот набирает обороты: 166 одобрений к июню 2026 года и более 3 100 предприятий с иностранным капиталом в секторе показывают, что канал работает, но остаётся территориально ограниченным и потенциально изменяемым.
3. Ключ к успеху — правильная классификация услуги по телеком-каталогу до выбора структуры: от категории зависят допустимая доля, уставный капитал (1–10 млн юаней для добавленной телекоммуникации) и тип лицензии.
4. Контентные запреты не преодолеваются пилотами: новости, издания и аудиовизуальные сервисы закрыты для иностранного капитала повсеместно.

Чтобы получить персональную оценку пути лицензирования вашей электронной коммерции в Китае, напишите консультационной команде CnBusinessHub по адресу consult@CnBusinessHub.com и запишитесь на консультацию.

Подготовлено консультационной командой CnBusinessHub, советники по выходу на рынок Китая с 2019 года — более 1 500 иностранных предприятий в 16+ городах.

Обновлено: 2026-10-11 | Следующий обзор: апрель 2027

Источники

1. Негативный список для иностранных инвестиций (издание 2024 года), Приказ № 23 — Министерство коммерции КНР
2. Негативный список для иностранных инвестиций (издание 2024 года), PDF — Национальная комиссия развития и реформ
3. Циркуляр 196 о доле иностранного капитала в электронной коммерции — Киберадминистрация Китая
4. Уведомление о пилоте B21 в зоне свободной торговли Шанхая — Киберадминистрация Китая
5. Правила об иностранных инвестициях в телекоммуникационные предприятия (Постановление Госсовета № 333) — Национальная база правовых актов
6. Сообщение о пилоте добавленной телекоммуникации в Шанхае — Правительство Шанхая
7. Сообщение о первых одобрениях в Пудуне — Район Пудун, Правительство Шанхая
8. Данные о 166 одобрениях по пилоту — Департамент промышленности и информатизации провинции Фуцзянь
9. Руководство по пилотным услугам в зоне Цяньхай — Администрация зоны Цяньхай, Шэньчжэнь
10. План расширения открытости сектора услуг (апрель 2025) — Саммит «Цифровой Китай»
11. Уведомление № 159 об отмене предварительного одобрения — Национальная комиссия развития и реформ
12. Правила лицензирования телекоммуникационной деятельности (Приказ № 42) — Министерство юстиции КНР

Читайте также

• Район Большого залива (GBA): Полное руководство по инвестиционным возможностям — cross-border opportunities
• Инвестиционное руководство по производству в Сучжоу 2026
• Руководство по инвестициям в здравоохранение в Китае в 2026 году